2013年的一部电影《中国合伙人》，讲述了黄晓明、邓超、佟大为饰演的三个年轻人共同合伙创业的励志故事。然而电影后期，佟大为饰演的角色却说了一句经典台词：“千万不要和丈母娘打麻将，千万不要和比你有想法的女人上床，千万别跟最好的朋友合伙开公司”。

电影《中国合伙人》经典台词

正所谓艺术来源于生活。好友合伙开公司，最后分崩离析的例子，无论是在这部电影之前还是之后，都始终都在上演。

6月4日，迅游科技发布公告，公司董事会以“5票同意、2票反对、1票弃权”的表决结果，审议通过《关于免去袁旭先生公司总裁职务的议案》。

而有这么大的权力和胆量，提名罢免公司的CEO的，则是董事长陈俊——14年前和袁旭一起创办迅游科技的合伙人。

并且这样的事情，早在2019年的时候就已经发生过一次了。

迅游科技的创始人一共有三位，分别是袁旭、陈俊、章建伟。2019年，陈俊就已经联合袁旭，将老大哥章建伟踢出了局。

一、迅游科技发展始末

这是一家以网络游戏加速为主业的企业，无论是电脑端游戏还是手机端游戏，国内或者国外的游戏，由于网络原因，总会出现各种信号差、延迟等问题，而迅游科技的业务就是通过软件解决这个问题。

2005年，章建伟和袁旭开始共同探索互联网领域。

2008年，两人与合作伙伴陈俊共同创立迅游科技。

2011年，三人签订对迅游科技的《一致行动协议》。

2015年，迅游科技登陆深交所创业板。三人经过协商，由章建伟担任公司董事长、袁旭担任公司董事及总裁，陈俊担任公司董事。

上市后，迅游科技刚开始的股价走势还不错，还经历过连续涨停，然而自2016年就开始了逐步下滑。

迅游科技2015-2022年股价

2019年开始，三位合伙人的纷争开始不断上演。其中，2019年9月的董事会上，袁旭、陈俊共同提议免除章建伟的董事长职务，并推举袁旭为董事长候选人。

迅游科技袁旭

如今，当初和袁旭一起踢掉董事长的陈俊，则是“故技重施”，把袁旭也踢出了局，颇有点老二和老三先联合起来干掉老大，再内斗的意味。

而在公司业绩本就受市场影响，创始团队又不和的情况下，迅游越来越不受资本市场待见，股价跌到了不足巅峰期的10%。

可以说，在这场斗争里，没有一个胜者。

二、朋友真的不能合伙开公司吗？

不知道这是不是陈俊想要的结果，也许陈俊获得了对公司的话语权，但是这跌跌不休的股价恐怕不是其想要的副作用。

为什么朋友不能合伙开公司？朋友真的不能合伙开公司吗？迅游科技就不能有另一种结局吗？

其实，之所以说朋友不能合伙开公司，本质上是因为两个问题：权和钱的问题。

1、权

权力，可以说是朋友合伙开企业的首要矛盾爆发点。

袁旭、陈俊共、章建伟当年签订《一致行动协议》时，并没有约定谁来做决策，而是“大家同时成为实际控制人”。也就是说，三位合伙人都是一把手。

俗话说，一山不容二虎，更何况是三虎。随着市场变化，企业经常要做各种决策，一旦三位合伙人之间的意见不一致，不仅很难统一意见，甚至可能因为朋友身份，也影响到感情。

所谓朋友，是不会互相计较的，而在生意场上，在商业决策上，偏偏就需要计较。这无法调和的矛盾，注定了合作的分崩离析。

2、钱

除了权的问题，钱也是让人反目成仇的重要因素。

“我为公司呕心沥血，从以前到现在做了这么多事情，凭什么我才分这么点，你分这么多？”

“要不是我加入合伙，引导了关键决策，公司能有现在的估值吗？干得活多你就劳苦功高吗？”

之所以很多人可以同患难，不可共富贵，问题就出在这种利益的不公平上。自古跟着皇帝打江山的那批人，什么苦什么难都能熬过来，最后江山打下来，分蛋糕却成了皇帝最头疼的问题，不能偏了这个，也不能忘了那个。那些势力大到有威胁的，不仅分不了功，还要被杀头，搞得后代无人才可用。

企业也是在打江山，在利益分配上不仅要能留住人让人才愿意跟着打江山，还要顾及到公平的问题。合伙人毋庸置疑是公司最重要的人，钱分不好，企业一定会出大问题。

这么说下来，好像朋友合伙开公司真的没出路了？

这倒也不是，在现代企业管理里，所谓权和钱，其实集中在一个科学制度上，那就是股权。股权如何分配，直接影响权钱的分配。股权设计得好，朋友也是能够一起开公司的。

三、创业公司的股权设计

股权的分配，直接影响合伙人的权钱分配，因为股权代表着表决权和收益权。我们来看看当初签订一致行动人协议时，三位合伙人的股权是多少。

可以看到2010年11月时，袁旭占股18.7%，陈俊占股13.7%，章建伟占股19.0%。也就是说，三人的持股比例是十分接近的。

而均分，可以说正是合伙人创业的大忌，这会直接导致话语权的分散，没有人能够统一做决策。但是从利益的角度来说，可能三位合伙人的利益又确实是需要均分的。如何解决这个难题？方法其实不少。

1、实股分配合理+虚拟股

首先，一定要有一个人有绝对话语权，如果这一点不能达成一致，根本问题就无法解决。而达成这个目的最好的方法就是让这个人占大多数实股，一般是能够超过另外有效投票数的50%，能够超过2/3更好。

但是此时利益分配还需要解决，可以通过签订虚拟股协议的方式，在分红和增值上都和其他合伙人决定好，按照和实股同样的价值授予其他合伙人获得分红权和增值权的权力，也就是设计虚拟股。

2、有限合伙企业

如果实在难以达成实股向一方倾斜的设计，大家股权只能接近，那么还可以采取有限合伙企业间接持股的方法，让实控人成为有限合伙企业的GP（普通合伙人），让其他合伙人成为LP（有限合伙人），从而将控制权转移给实控人。

可以说，有限合伙企业是实现初创企业控制权和收益权分离的最好方法，但是这一招在企业上市后就不适用了，因为上市公司要求同股同权，即便有有限合伙企业，股权也会直接穿透。

3、协议控制

那股权分配接近，又已经上市了怎么办？其实迅游科技采用的一致行动人协议是其中一种保证大家意见一致的方法。但是，只采用这种方法并不够稳妥，永辉兄弟俩张轩松和张轩宁曾经也签订过一致行动人协议，但最终意见极度不合时，也取消了协议，永辉的发展也受到了极大影响。

更加稳妥的方式是，再补充一个投票权委托协议，将另外两位合伙人的投票权委托给实控人，两位合伙人根本不需要参与股东大会的决策，“躺平”即可。

京东、拼多多等很多需要大量融资的互联网企业，就是通过投票权委托的方式，用很少的股权掌控着大量的控制权，避免企业脱离掌控。

如果学会这三种方法，相必迅游科技的三位合伙人也不至于闹到今日，最终昔日好友不再，公司股价也一泻千里。

总结：

其实，利益分配的矛盾不仅仅是在企业的合伙人之间会发生，在高管等核心人才之间也一样会出现这样的问题。而如何对大家的价值贡献进行公平的评价，也是有着科学方法的。

初创企业合伙人之间的股权分配机制是否合理，直接关乎企业未来的发展。而即便是成熟企业，人才价值评价是否合理也会极大影响人才的工作积极性。迅游科技，就是吃了一开始没定好规则的亏，当引以为戒。