记者 | 陈杨
编辑 | 谢欣
8月10日晚间，18天获14板的“妖股”*ST未来连发两条公告称，收到上交所对公司重大资产购买预案问询函。此外，公司股价自7月18日至8月10日，累计上涨达80.44%，累计偏离值达80.38%，多次触及股票交易异常波动。经申请，公司股票自8月11日开市起停牌，披露核查公告后复牌。
究其原因，上交所的问询函和公司股价大涨都源于*ST未来想要跨界买矿，进军锂业。今年6月30日，公司发布公告称，拟收购山东瑞福锂业有限公司、新疆东力矿业投资有限公司的控股权，并在一个月后披露了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》。此后，公司股价大涨，但也不乏增热点的质疑。
五大问题涉及交易双方
根据上述预案，*ST未来将以不超过38.5亿元向王明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的70.00%股权、向和田瑞福收购其所持有的新疆东力的70.00%股权。
对此，上交所的问询涉及*ST未来与标的双方。针对标的方面，上交所的问询有三。
第一，原沪市公司美都能源（600175.SH，已退市）曾于2018年3月公告收购瑞福锂业98.51%股权，后因其未达成业绩承诺而终止。且瑞福锂业前期与关联方王明悦、亓亮存在关联方资金拆借。
对此，上交所要求*ST未来披露本次两项标的资产各自的预估值、预估交易价格确定依据与合理性、收购两项标的资产70%股权的原因及考虑等，并说明美都能源前次收购的相关背景及终止原因、是否存在影响本次交易的承诺或协议安排，标的资产是否仍与美都能源在资金拆借、债务担保等方面有往来等。
第二，业绩承诺方向*ST未来承诺，标的资产在2022年至2024年的净利润分别不低于8亿元、9亿元、10亿元，三年承诺净利润累计不低于27亿元。在此期间任何一个会计年度，标的资产当年度实际净利润数与以前年度业绩余额合计低于当年度承诺净利润数85%的，则业绩承诺方应补偿公司。
对此，上交所要求*ST未来说明瑞福锂业经营业绩与其估值是否匹配；并说明设置85%的触发补偿义务以及回购方案的主要考虑，以及业绩承诺方是否有充分的履约能力。
第三，上交所还要求披露两项标的的经营情况和财务数据，包括说明瑞福锂业近年来主要供应商采购情况、客户及其销售情况，核心竞争力；新疆东力近五年的年开采量、所需的后续资金等，以及两者资产两年一期的财务数据，报告期内净资产为负的原因和业绩增长是否具有可持续性。
针对*ST未来，上交所也提出了两方面的问题。首先，*ST未来目前主营业务为煤炭贸易业务及医疗服务业务，对资金流动性要求较高。上交所要求公司披露，目前的货币资金余额、本次收购的筹资计划与安排，并说明支付安排对公司财务费用、资产负债率及日常经营流动性的影响，是否会对公司目前主营业务带来资金压力。此外，根据本次的支付安排，2022年年底前公司仅支付股权转让款的40%，说明在此情况下标的资产纳入公司合并报表的具体时点及相关会计处理依据。
其次，2021年，*ST未来年报被出具了无法表示意见的审计报告以及否定意见的内部控制审计报告。公司股票票已自年报披露后被实施退市风险警示叠加其他风险警示，且因未在法定期限内披露年报而被证监会立案。公司披露存在货币资金舞弊情形，资金占用发生额达38.1亿元，违规担保发生额达12亿元。公司控股股东上海晶茨股票质押比例为79.89%，占公司总股本的20.92%。
对此，上交所要求公司说明目前是否存在非经营性资金占用、违规担保等情形，本次收购是否会导致公司资金流向控股股东及其他关联方，并说明跨界高溢价收购的原因及必要性，本次收购决策是否审慎合理、符合公司发展战略、有助于提升公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形。
又“蹭热点”？
实际上，上交所对*ST未来“蹭热点”的质疑并不令人意外。近两年，在国家产业政策的鼓励下，新能源赛道大火，未来将在较长时间内保持持续、稳定的高增长态势。不少手机制造商、化工企业、房企、药企纷纷入局。不过，*ST未来此前未涉足过的锂产品行业，公司也尚无相关行业的人员和技术储备。
受新冠疫情和国际经济形势影响，叠加公司原实控人遗留违规担保诉讼赔款等因素，*ST未来近三年的业绩持续下滑。2019年至2021年，公司营收分别为56.73亿元、42.83亿元、6.97亿元，归母净利润分别为0.36亿元、0.16亿元、-1.61亿元。因此，找到新的利润增长点才是*ST未来的出路。
其实，不止是本次进军锂业，*ST未来的医疗服务业务同样为跨界并购而来，原因也如出一辙。公司此前回复上交所称，受国内医疗相关政策的支持，国内医疗服务市场广阔，民营医院未来有望持续有效补充公立医院体系。因此，公司2020年逐渐确定医疗服务行业的战略方向。
不过现在看来，这一选择不算明智。2021年6月，上海国瑞、西安未睦两家医院纳入*ST未来合并报表范围。截至2021年年底，两者合并营业收入为355.20万元，仅占2021年公司营收的0.5%，且净资产、净利润均为负。公司对收购两者股权形成的商誉共计提减值准备3016.54万元。
*ST未来称，从公司现有的医疗业务来看，新冠疫情对民营医疗机构冲击较大，容易因疫情导致停业，对机构的诊疗收入有很大影响，公司无法判断新冠疫情后续发展及持续时间。因此，公司后续将在保持医疗服务业务的同时，努力布局高增长行业，再找新的利润增长点。
而在同样涉足新能源领域的药企中，相较于*ST未来还保持医疗服务业务，*ST必康更为激进。2021年上半年，*ST必康的新能源类业务营收为6.7亿元，占总营收的19.41%，同比增加480.58%。同年12月，*ST必康发布公告称，为逐步剥离医药业务，更加专注于发展新能源新材料产业，拟向南华生物出售部分医药类资产。同时，公司收到了江苏省相关新能源项目扩产预审的函。不过此后，*ST必康业绩暴雷，并于今年5月5日停牌，至今尚未恢复。
此外，新的入局者还有海辰药业和富祥药业。两个月前，前者宣布，拟定增募资不超4亿元，其中1.5亿元用于“年产5000吨锂电池电解液添加剂及150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目”。
后者则于2021年10月披露，公司取得年产6000吨锂电池添加剂、400吨医药中间体项目备案证明。此后，富祥药业又于今年1月宣布，拟将2.92亿元医药项目资金用于建设“年产10000吨VC（碳酸亚乙烯酯）和2000吨FEC（氟代碳酸乙烯酯）项目”。其中，年产10000吨VC项目已于今年3月取得环评批复。不过，上述动作对药企的影响还未可知。
