李永杰 万园彩 2022-08-16 08:44
一个商铺幼儿园园长给我发了一条私信:李老师，您见的比较多，想请教一下，如果两家幼儿园想合并，怎么合并呢？
这个问题比较复杂，我们尽可能把它简化，以方便操作。首先要区别收购和合并这两个概念，避免混淆，影响对“合并”的理解。
一家幼儿园收购另一家幼儿园的资产（有形资产和无形资产），包括所有权、经营（举办）权、设备设施、师生资源、知识产权等等，支付相应的对价，即为收购。
而合并是指，两家幼儿园通过吸收合并（一家幼儿园合并另一家，另一家解散）或者新设合并（两家幼儿园共同投资一家新幼儿园，两家都解散），形成一个新的经营主体（幼儿园），双方投资人在这个新的经营主体里都占有股份（或者说举办者的出资比例）。
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通常情况下，幼儿园间的吸收合并的情况最为常见，根据我们以往的园所合并经验，提出三条合并原则，供大家参考。
1.有证幼儿园合并无证幼儿园
原因显而易见，因为现在教育局基本上停止新设民办园办学许可证的审批，办证越来越难，而政府查处无证园的力度越来越大，所以早些年办证的有证园就在合并中占有优势，可以当仁不让地合并无证园。
当然，合并的两家幼儿园距离一般都比较近，做得好的无证园也能合并做得不好的有证园，关键是得有硬关系，能做地址变更。地址变更如同申请新证，预计难度非常大。
2.做得好的合并做得不好的
幼儿园合并不管是弱弱联合，还是强弱联合，目的是通过抱团取暖，资源整合，减少办学资源浪费，扩大生源量，提高竞争力，避免在激烈的市场竞争中被淘汰出局。
幼儿园合并想实现上述目的，达到1+1›2的效果，一定是经营得好的投资人获得合并后的幼儿园经营权，由强者来主导合并后的新园的发展。
3.硬件好的合并硬件不好的
如果两家幼儿园都是无证园，肯定是硬件好的合并硬件不好的，经营能力强的投资人来主导合并后的新园，这是最优合并结果。
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合并的基本原则我们说清了，现在面临的最为棘手的问题就是合并的标准是什么？如何划分新园的出资比例？解散的幼儿园的资产如何处理？怎么让合并后投资人都心理平衡，和气生财？
问题很多，我们划分两个层面来讨论，一个是所有权层面，核心内容就是股权如何划分；另一个是经营权层面，毫无疑问，有能者居之。
我们重点讨论一下在所有权层面，两家园资产如何评估，如何计算出资比例。
1.两家幼儿园合并，有形资产应统一评估
最好的方式是，找一家双方都认可的第三方资产评估公司，对每家幼儿园的固定资产进行评估，得出资产评估价，作为有形资产的出资。
2.商誉、商标、著作权等无形资产应统一评估
幼儿园长年经营形成的商誉、商标、著作权等无形资产，可以找第三方资产评估公司来估值，确定无形资产的价值，作为出资。
3.合并前两园学生的未耗预收款计入资产
为了方便计算原有学生的价值，我们建议把预收的学费和餐费，还未消耗的部分计入到资产评估表里，方便计算出资比例。
4.合并前两家园的债权债务由原投资人承担
为了更好推进幼儿园的合并工作，避免债权债务对幼儿园合并的干扰，两家幼儿园投资人各自承担幼儿园合并前的债权债务。
5.合并前两家园的民事刑事法律责任由原投资人承担
两家幼儿园合并前产生的民事刑事法律责任毫无疑问由原投资人来承担，为了避免对新园的不良影响，建议承担完法律责任，再进行合并。
最后双方按有形资产、无形资产、学生价值还有其他资产价值的总和作为出资，计算出出资（股份）比例。
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一般为了方便新园的经营管理，两家幼儿园原有股东结为一致行动人，在新园中不细分两家幼儿园原有股东的股权比例，而是在一致行动人中单独细分，这样就在新园里只有两个显名股东。控制好股东数量，如果股东太多，人多嘴杂，多头管理，幼儿园很难持续经营。
目前来看，通过资产评估，确定资产价值，作为新园出资，确定双方的出资比例，是最为科学合理的，唯一的缺点就是评估周期会有点长，而且双方必须都得认可评估结果。
这里面还有一个问题，一家园合并另一家园，合并后另一家园的多余资产如何处理？我的建议是，合并后的幼儿园能用就用，不能用的，就变卖，变卖款项转入合并园公账，作为被合并方投资人的部分出资。
同样，合并后两家幼儿园的学生对应的未耗预收款都要转入合并后的幼儿园公账户里，没有公账户的，建议双方按出资比例在工商局注册一个公司，所有出资放在公账户里，公账私账必须分开，财务独立核算。
最后建议合并时，双方都请律师来指导和把控。因为合并期间会产生一些法律文件，需要专业律师予以起草、把控。尤其是合并后幼儿园股权架构设计、合并协议中关于双方权利、义务、违约责任、交易方式的审核与确认等。
在谈判过程中律师也可参与并给予法律建议，促进合并顺利进行，为当事人争取最大权益。同时避免合并履行过程中可能产生的争议或纠纷，并对实际产生的纠纷及时妥善处理。
这是我对幼儿园合并的一些建议，当然谁有更简单，更具实操性，且双方投资人都能接受的合并方案，也请告知。
