“百亿仲裁案”再起波折！ST科华终止重大资产重组
华夏时报（）记者 赵奕 胡金华 上海报道
历时半年时间，*ST科华（002022.SZ）对子公司剩余股权的收购再次发生变化。
3月27日晚间，*ST科华发布公告称，终止筹划发行股份收购西安天隆科技有限公司38.00%股权和苏州天隆生物科技有限公司剩余38%股权（以下合称“天隆公司”）事宜。“结合市场环境，公司经审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。”*ST科华称。
针对本次收购的终止，《华夏时报》记者以投资者身份致电*ST科华，其证券部工作人员向记者表示，终止收购是双方沟通一致下做出的决定，目前公司已经恢复了对子公司的控制，后续发展请以公告为准。
消息发布后，*ST科华股价连续两日下跌，截至3月29日收盘，*ST科华报收12.4元/股，日内跌幅3.5%，最新市值为63.77亿元。
百亿仲裁案风波不断
*ST科华与天隆公司之间的纠葛还要追溯至2018年。
2018年6月，科华生物宣布以5.54亿元现金获得天隆公司62%的股权。根据《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段为科华生物以5.54亿元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段为科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成剩余38%股权的收购。其中，第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜，《投资协议书》约定，天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准，9亿元或天隆公司2020年度经审计的扣非后净利润乘25倍。
而受新冠疫情影响，天隆公司业绩出现爆发式增长，2020年扣非后净利润高达11.06亿元。因此，天隆公司要求科华生物按照其2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍的标准支付剩余38%股权的投资价款共计105.04亿元。对此，科华生物明确表示拒绝，并认为该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围。
因始终无法谈拢，双方只能选择诉诸仲裁。2021年7月13日，科华生物发布重大仲裁公告称，公司被天隆公司股东彭年才等4人申请仲裁，要求其执行105亿元的剩余股权投资转让款。
随后，双方的矛盾愈演愈烈，科华生物还曾一度失去了对子公司天隆公司的控制。2021年12月27日，科华生物发布公告称，公司控股子公司天隆公司董事、总经理李明表示无法配合上市公司审计工作。对此，深交所第二天即下发关注函，要求说明是否对天隆公司失去控制、是否需要追溯调整前期财报等问题。
2022年4月20日，科华生物发布公告显示，公司子公司天隆公司拒绝配合公司2021年年报审计工作，可能因此导致公司2021年度财务报告会被出具“无法表示意见”的审计报告。根据相关规定，公司股票可能被实施退市风险警示，请投资者注意投资风险。随后科华生物在A股的股票简称被挂上了“ST”。
直到2022年9月，*ST科华与原股东达成阶段性和解，并披露了《上海科华生物工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司拟采用发行股份的方式购买交易对方彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的西安天隆科技有限公司38.00%股权和苏州天隆生物科技有限公司38.00%股权。交易完成后，西安天隆和苏州天隆将成为上市公司全资子公司。
2022年11月，*ST科华公告明称，公司董事会和监事会会议审议通过了《关于对控股子公司恢复控制并重新纳入合并报表范围的议案》，认为公司对天隆公司暂时失去控制的情形已经消除，拟对天隆公司恢复控制，并拟将天隆公司自2021年10月1日起恢复纳入合并报表范围。
此前最新消息显示，上海国际仲裁中心已经同意，*ST科华与天隆科技少数股东进行和解，和解协商期限延长至2023年5月30日。
然而如今，几经波折的收购再次被终止。针对本次收购终止对公司的影响，*ST科华在公告中称，鉴于本次重大资产重组事项尚未正式实施，交易各方无需承担违约责任。终止本次重大资产重组事项不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
“此次放弃进一步收购天隆公司剩余的38%股权，不排除再次触发天隆公司失控的风险。”IPG中国首席经济学家柏文喜向《华夏时报》记者表示，*ST科华对天隆公司收购案的终止，将对上市公司的既定资本运作规划的实施，乃至对天隆公司的控制力，以及上市公司合并报表后的业绩都会带来直接影响。
对此，透镜咨询创始人况玉清也表达了相似的观点，“未来的发展需要看双方的沟通情况及相关子公司的治理情况，就目前的情况看，不排除再次产生纠纷的可能。”
除去子公司业绩后将扭亏
公开资料显示，科华生物主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售，自主产品涉及分子诊断、生化诊断、免疫诊断三大领域。公司产品覆盖全国30多个省市自治区12000余家终端医院、500余家疾控中心、血液中心、血站、生物医药企业和科研院所，同时出口至海外100多个国家和地区。
3月22日，*ST科华发布2022年年度报告显示，去年公司营业收入为69.7亿元，同比增长43.58%；归属于上市公司股东的净利润为9.71亿元，同比增长14.16%；经营活动产生的现金流量净额为21.54亿元，同比增长99.55%。
*ST科华表示，2022年总体销售情况较2021年有所增加，销售量、生产量及库存量均有所提升，主要由于公司自产的诊断试剂和仪器产销两旺。
值得注意的是，天隆公司对科华生物的业绩贡献不容小觑。以西安天隆科技有限公司为例，2022年，该公司营收48.34亿元，占上市公司总收入的69.35%，净利润为19.12亿元。如果剔除西安天隆，*ST科华则将转盈为亏。
然而，在疫情防控逐渐放开以来，核酸检测业务量骤降，相关企业的业绩变化也可想而知。对此，前述科华生物证券部工作人员表示：“当初收购天隆公司，就是看中它在分子诊断领域的优势，除了核酸检测业务，天隆公司在分子诊断领域还有其他业务，核酸退场后，其他业务也会正常运作。”
3月23日，*ST科华以“公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行”为由，向上交所提交了“撤销退市风险警示”的申请。随后，深交所就其2022年年报下发了问询函，要求其说明对天隆公司恢复控制的判断依据是否充分、合理等相关问题。
*ST科华何时“摘帽”？其与天隆公司的拉锯战究竟何时告一段落？这些问题还有待时间给我们答案。
